撰文：Techub News
6 月 1 日，即香港证监会正式实施虚拟资产服务商发牌制度（VASP 制度）一周年之际，证监会更新虚拟资产交易平台名单，其中 HKbitEX、PantherTrade、Accumulus、DFX Labs、Bixin.com、xWhale、YAX、Bullish、Crypto.com、WhaleFin、Matrixport HK 共 11 家平台被当作获发牌的申请者；而 BGE、HKVAX、VDX、bitV、HKX、bitcoinworld 共 6 家平台未被当作获发牌申请者。
名单一出，再加上此前 OKX 等大所宣布撤回 VASP 牌照申请的消息，不少投资者对此深感疑惑，‘被当作获发牌’是什么意思？‘香港真的不香了吗’？
为更好理解香港此次行动，Techub News 对从业者进行了采访（受访者要求匿名）。以下是受访内容：
Techub News：为什么香港证监会在 6 月 1 日当天将 11 家平台当作获发牌的申请者，同时，又不是完全获发牌，两者的区别是什么？
匿名人士：根据香港证监会的规定，虚拟资产交易平台需要获得发牌才能合法运营。在过去的 12 个月里，证监会对 2023 年 6 月 1 日前已在香港运营的虚拟资产交易平台提供了过渡期。而 2024 年 6 月 1 日是过渡期的结束日期。最终，共 11 家平台根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》被列作为‘被当作获发牌’的申请者。
然而，值得注意的是，这并不意味着这些平台已经完全获得了发牌。实际上，这些平台仍然需要满足一系列的政策、程序、系统和监控措施，以便在未来获得正式的发牌。因此，虽然它们被列入‘被当作获发牌’名单，但并不代表它们已经完全符合证监会的要求。
这一举措旨在帮助公众判断虚拟资产交易平台是否已向证监会申请了发牌并能在过渡期的结束后继续在香港运营，但并不代表这些平台已经获得了正式的发牌，因为证监会可能会拒绝或撤回其牌照申请。
Techub News：申请名单中的其他 6 家未被当作获发牌的原因是什么？与其他 11 家相比，有什么区别？
匿名人士：证监会并未有在相关网页中注明未被当作发牌的申请者的原因及后果。但在证监会于 2023 年 5 月 31 日的《有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函》中提到：‘原有虚拟资产交易平台如符合下列当作为获发牌的条件，可能合资格参与《打击洗钱条例》下的当作为获发牌的安排，以及在其牌照申请有待最终决定期间，可由 2024 年 6 月 1 日起被当作为获发牌从事提供虚拟资产服务的业务：’
‘在审阅牌照申请及所有证监会可得的数据后，若证监会认为该虚拟资产交易平台牌照申请人并不符合任何当作为获发牌的条件，证监会可向有关虚拟资产交易平台发出通知（不当作为获发牌的通知），告知后者当作为获发牌的安排将不会适用于该平台。尽管根据《打击洗钱条例》第 53 ZRK 条提交的牌照申请将受限于当作撤回程序，但有关虚拟资产交易平台仍必须着手于 2024 年 5 月 31 日或之前或在该通知发出当日起计三个月届满时或之前（以较迟者为准），结束其业务，而不论其是否已就当作撤回其牌照申请提出反对。’
据此，虽然未被当作发牌的申请者的申请未有显示为被撤回，但由 2024 年 6 月 1 日起，它们将不能在香港从事提供虚拟资产服务的业务。
Techub News：目前已被当作获发牌的 11 家中，申请者都是什么样的背景，未来的合规持牌交易所的竞争会是什么样的？
匿名人士：据公开信息显示，11 家被当作获发牌的申请者的背景各不相同，包括原币圈参与者、传统券商、支付平台等，但它们都希望在香港合规运营，并成为持牌交易所之一。
随着全球对虚拟资产的监管趋严，合规持牌交易所将成为未来的主旋律。这些交易所需要满足严格的监管要求，以保护投资者利益并维护市场稳定。竞争将集中在合规性、用户体验、产品创新、资产多样性和安全性等方面。持牌交易所需要不断提高自身的服务质量，以吸引更多用户并保持竞争优势。
合规交易所的优势包括：
高度安全性：采用先进的安全措施，保护用户的资产和隐私。
与传统金融结合：譬如说，证监会授权虚拟资产 ETF 必须使用证监会持牌交易所作为托管机构及交易场所。 合规持牌交易所将在未来成为虚拟资产市场的主要力量，将比非持牌交易所更能提供安全可靠的优质服务。
Techub News：之前 OKX 等主动退出是因为被拒绝，申请不通过吗？背后的原因是其原罪吗？如果是，Crypto.com 等为什么可以被当作获发牌？
匿名人士：证监会对虚拟资产交易平台的审批非常严格，旨在加强投资者保护，同时促进香港作为虚拟资产中心的发展。某平台主动退出的原因尚不清楚。可能是因为它在申请过程中遇到了问题，或者出于其他战略考虑。虚拟资产交易平台的退出和发牌（包括被当作获发牌）涉及复杂的法规、技术和战略因素，每家平台的情况都有所不同，很难一概而论。
Techub News：有消息称，OKX 等纷纷撤回申请的原因是香港证监会要求所有申请者签署承诺书，承诺在任何地区都不能拥有中国内地用户。这一要求导致传统的离岸交易所无法满足。OKX 曾试图组成行业联盟反对这一要求但最终无果。对于这个消息，您怎么看？
匿名人士：我觉得这个说法有点标题党。全球一线金融中心，像纽约、伦敦、东京、香港，监管的质量和要求都是相似的，就是‘fit and proper’。简单说，就是判断平台是否合适提供这个可以随时吸干别人血汗钱的服务。
‘fit and proper’其中一个很基础的要求是：遵守其他地区的法律。中国内地已经明确这东西是违法的了，那合规交易所当然不能给他们提供服务。这其实不是什么‘承诺’，就是一个基本的要求。你总不能一边干着明文‘违法’的事，一边说自己‘fit and proper’吧？我倒是觉得应该反思，为什么大交易所不能做到？
Techub News：接下来如果有新加入的平台，还可以再申请吗？
匿名人士：根据香港证监会的规定，如果有新的虚拟资产交易平台希望在香港运营，它们需要向证监会申请发牌。新平台需要满足一系列的政策、程序、系统和监控措施，以便在未来获得正式的发牌。
然而，在获证监会发牌前，它们不得在香港开展任何虚拟资产交易平台业务活动或向香港投资者积极推广任何虚拟资产服务。进行任何无牌活动乃属刑事罪行。（参考《有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函》第 10 段）
总之，新平台可以申请发牌，但是否能成功获批将取决于其是否符合证监会的要求。
其他看法
针对此次事件，香港立法会议员吴杰庄发表了自己的见解。吴杰庄表示，‘推动创新’和‘平衡风险’是香港推动 Web3 和虚拟资产的重点方向。从执行细节来看，相关部门的确有改善的地方，包括部门和申请机构之间的审核时间、沟通机制等。吴杰庄认为财经事务及库务局可以考虑增拨资源在牌照申请过程的审核，加快审核时间。
吴杰庄强调，‘香港作为 Web3 和虚拟资产政策领先的亚洲城市，在过去一年多的快速发展得来不易。在实施政策过程中肯定会有困难和挑战，但相信政府和行业保持紧密联系，有平台表达意见，互相了解和体谅，行业必定循序渐进加速发展。我会继续做好桥梁角色，与业界一起总结经验分享给政府，同时也会协助政府说好香港 Web3 故事。’
此外，香港立法会议员邱达根昨日也在《信报》上发表了自己的看法。
邱达根表示，新发牌制度有几个值得顾虑的地方。首先，几项有关本港虚拟资产市场发展的政策和措施（例如 VATP、稳定币发行、虚拟资产场外交易等）分别由不同部门设计，缺乏产业发展的全盘战略考虑。相关政策在不同时期进入咨询阶段或提上立法程序，令整个 Web3 布局分段完成，耗费太长时间，跟不上科技演变的快速步伐。
第二，证监会要求营运商在保管资产、避免利益冲突、网络保安、会计及审计、风险管理、打击洗钱及恐怖分子资金筹集等方面达标，其中不少审批条件借用了传统金融的经营概念和状况，落实到 Web3 金融的时候便显得过分严苛。一些申请者向笔者表示，当局缺乏发展下一代金融科技的前瞻性眼光，以传统金融的思维推动 Web3‘金融创新’更是缺乏灵活性。
第三，许多业内人士认为政府和监管机构内部缺乏创新的 DNA。现时当局要求持牌营运商的管理层具备多年从事虚拟资产业务的经验。另一方面，官员及监管机构的董事局和管理层却缺乏具有经营 Web3 业务实际经验的人员，双方在技术背景、市场经验及创新精神方面南辕北辙，难以沟通。
邱达根建议证监会尽快对牌照申请作出决定，让投资者对虚拟资产交易平台有长远信心。其次，交易平台所提供的产品必须有所突破，能够平衡维持完善法制，保护投资者，以及金融创新的需要。当局在未来审批新产品的时候，必须展现鼓励 Web3 金融的新思维和决心。
